Cession d'Entreprise : Maîtrisez la Fiscalité pour une Transmission Réussie

La cession d'entreprise est une étape majeure dans la vie d'un entrepreneur. Qu'il s'agisse d'une petite structure ou d'une entité plus importante, les implications fiscales sont complexes et nécessitent une compréhension approfondie pour éviter les mauvaises surprises.

En principe, la vente d'une entreprise (commerciale, non commerciale, industrielle, artisanale ou agricole), qu'elle soit soumise à l'Impôt sur les Sociétés (IS) ou à l'Impôt sur le Revenu (IR), entraîne l'imposition immédiate des bénéfices non taxés et des plus-values réalisées. Heureusement, comme pour toute règle, il existe des exceptions et des dispositifs d'exonération avantageux.

Qu'est-ce qu'une Cession d'Entreprise ?

Une cession est définie comme la transmission, par un acte translatif de propriété, de tout ou partie de l'exploitation (actif – passif) d'une entreprise. Cela peut prendre la forme d'une vente simple, d'une donation ou même d'un apport en société.

Types de cession

Il est crucial de distinguer :

**Cession totale** : Lorsque l'ensemble de l'exploitation est transmise

**Cession partielle** : Quand le contribuable, ayant plusieurs branches d'activité ou établissements, ne cède qu'une ou plusieurs de ces branches ou l'un de ses établissements

Opérations exclues

Certaines opérations ne sont pas considérées comme des cessions d'entreprises :

La mise en gérance libre d'un fonds de commerce

Le simple transfert d'exploitation d'un lieu à un autre

Un changement d'exploitant sans transmission de la propriété du fonds

Important : Le décès de l'exploitant est un cas d'imposition immédiate, même si l'activité est poursuivie par les héritiers.

L'Imposition des Cessions pour les Entreprises à l'IS

Pour les entreprises soumises à l'Impôt sur les Sociétés (IS), l'imposition immédiate s'applique sur :

Éléments imposables

**Les bénéfices d'exploitation** réalisés depuis la fin du dernier exercice taxé

**Les bénéfices en sursis d'imposition** (comme les provisions devenues sans objet)

**Les plus-values (ou moins-values) d'actif immobilisé** constatées lors de la cession

Cas de la Cession Partielle

En cas de cession partielle, l'administration fiscale tolère de ne pas imposer immédiatement les bénéfices et plus-values liés à la branche ou à l'établissement cédé, sauf demande contraire du contribuable. Ces éléments seront alors taxés à la fin de l'exercice en cours, avec les résultats de l'activité conservée.

Obligations Déclaratives

Les contribuables sont tenus d'informer l'administration fiscale :

**Délai** : 60 jours pour notifier la cession, sa date d'effectivité, et les coordonnées du cessionnaire

**Documents requis** : Déclaration de bénéfice réel et résumé du compte de résultat pour les régimes réels

**Sanctions** : Le non-respect expose au risque d'une imposition d'office après demande de régularisation

Plus-values des Particuliers lors de la Cession de Parts de Sociétés à l'IS

Depuis le 1er janvier 2008, la cession de parts de société soumise à l'IS par des particuliers est soumise à une taxation des plus-values.

Conditions et taux

**Seuil de taxation** : Si le montant de la cession est supérieur à 25 000 € (contre 20 000 € avant)

**Taux d'imposition** : 18% + cotisations sociales de 11% = **29% total** sur les plus-values réalisées

Mécanisme d'abattement

Pour alléger la charge fiscale et encourager les cessions :

**Abattement progressif** : 1/3 par an sur la plus-value au-delà de la 5ème année de détention

**Exonération totale** : De l'impôt sur les plus-values (18%) après 8 années de détention

**Prélèvement social** : 11% reste dû même après 8 ans

**Exonération temporaire** : Cessions effectuées entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2012

Exonération des Plus-values sur Titres de Participation (Régime Mère-Fille)

Les plus-values issues de cessions de titres de participation bénéficient d'un régime favorable.

Conditions du régime

**Exonération** : 95% des plus-values exonérées d'impôt

**Détention minimale** : Au moins 5% des titres de la société cédée

**Option préalable** : La société cédante doit avoir opté pour le régime mère-fille

**Sociétés concernées** : Cédante et cédée soumises à l'IS

L'Imposition des Cessions pour les Entreprises à l'IR

Pour les entreprises soumises à l'Impôt sur le Revenu (IR), l'imposition immédiate des bénéfices et plus-values est provisoire. Elle est ensuite déductible du montant total de l'impôt sur le revenu établi sur l'ensemble des revenus du contribuable pour l'année de la cession.

Exonérations pour les PME (Petites et Moyennes Entreprises)

Afin de faciliter la transmission des petites entreprises, des exonérations significatives sont prévues.

Seuils d'exonération

**Exonération totale** : Si la valeur de l'entité cédée (CA HT) ou le montant de la cession ≤ **300 000 €**

**Exonération partielle** : Si cette valeur est comprise entre **300 000 € et 500 000 €**

Conditions strictes à respecter

**Activité professionnelle** : Le cédant doit avoir exercé dans l'entreprise depuis au moins 5 ans

**Participation limitée** : Le cédant ne doit pas détenir plus de 50% des droits dans la société du cessionnaire

**Direction** : Le cédant ne doit pas exercer la direction effective de la société cédée

Extensions du dispositif

**PME à l'IS** : Peuvent également bénéficier de cette exonération pour les fonds qu'elles cèdent

**Exclusions** : Plus-values sur parts de sociétés à prépondérance immobilière ou immeubles inscrits à l'actif

Cession de Fonds de Commerce ou de Branche Complète d'Activité

Les plus-values réalisées lors de la cession d'un fonds de commerce, d'une branche complète d'activité ou d'une clientèle bénéficient également d'exonérations.

Barème d'exonération

**Exonération totale** : Valeur des éléments cédés ≤ **300 000 €**

**Exonération proportionnelle** : Valeur entre **300 000 € et 500 000 €**

Conditions spécifiques

**Indépendance** : Pas de lien de dépendance entre cédant et cessionnaire

**Non-cumul** : Ce régime n'est pas cumulable avec d'autres régimes d'exonération ou de report d'imposition

Traitement des Déficits

En cas de déficit lors de la cession, les règles diffèrent selon le régime fiscal.

Entreprises à l'IR

Le déficit est imputable sur le revenu global de l'exploitant cessionnaire, selon des règles qui varient en fonction de la nature des revenus (BIC, BNC, BA, etc.).

Entreprises à l'IS

La cession entraîne la perte du droit au report des déficits, sauf dans des cas dérogatoires particuliers.

Stratégies d'Optimisation Fiscale

Préparation en amont

**Timing optimal** : Planifier la cession pour optimiser les abattements

**Structure juridique** : Choisir la forme sociale la plus avantageuse

**Étalement** : Envisager une cession progressive si possible

Dispositifs à exploiter

**Exonérations PME** : Vérifier l'éligibilité aux seuils de 300k€ et 500k€

**Régime mère-fille** : Pour les participations importantes

**Abattements temporels** : Optimiser la durée de détention

Conclusion

La fiscalité de la cession d'entreprise est un domaine complexe, mais des dispositifs d'exonération et d'allégement existent pour faciliter les transmissions. Une bonne préparation et une connaissance approfondie des règles applicables, que l'entreprise soit soumise à l'IS ou à l'IR, sont essentielles pour optimiser l'opération et sécuriser l'avenir.

Recommandation : N'hésitez pas à consulter un expert pour une analyse personnalisée de votre situation et maximiser les avantages fiscaux disponibles.